Algemene Voorwaarden N365 B.V.

De besloten vennootschap N365 BV (hierna: N365) is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 87033305 en gevestigd aan Bruistensingel 400 te ‘s-Hertogenbosch.

Artikel 1 – Begrippen

1. In deze algemene voorwaarden worden de hiernavolgende termen in de navolgende betekenis gebruikt, tenzij uitdrukkelijk anders is aangegeven.

2. Aanbod: iedere aanbieding of offerte aan Opdrachtgever tot het verrichten van Diensten door N365.

3. Bedrijf: de natuurlijke- of rechtspersoon die handelt in de uitoefening van beroep of bedrijf. 4. Consument: de natuurlijke persoon die niet handelt in de uitoefening van beroep of bedrijf.

5. Diensten: De Diensten die N365 aanbiedt zijn onder meer advisering en begeleiding, het verzorgen van de financiële administratie in de breedste zin van het woord, waaronder het opstellen van jaarrekeningen, debiteurenbeheer, belastingaangiften (waaronder meer inkomstenbelasting, vennootschapsbelasting, loonheffing en omzetbelasting), het adviseren bij het oprichten van Besloten Vennootschappen en aanverwante diensten.

6. Dienstverlener: De besloten vennootschap N365 B.V., opgericht naar Nederlands recht, gevestigd in ‘s-Hertogenbosch.

7. Opdrachtgever: het Bedrijf of de Consument die N365 heeft aangesteld, projecten aan N365 heeft verleend voor Diensten die door N365 worden uitgevoerd, of waaraan N365 een voorstel op grond van een Overeenkomst heeft gedaan.

6. Overeenkomst: elke Overeenkomst en andere verplichtingen tussen Opdrachtgever en N365, alsmede voorstellen van N365 voor Diensten die door N365 aan Opdrachtgever worden verstrekt en die door Opdrachtgever worden aanvaard en zijn geaccepteerd en uitgevoerd door N365 waarmee deze algemene voorwaarden een onverbrekelijk geheel vormen.

Artikel 2 – Toepasselijkheid

1. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op elk Aanbod van N365, elke Overeenkomst tussen N365 en Opdrachtgever en op elke dienst die door N365 wordt aangeboden.

2. Voordat een Overeenkomst wordt gesloten, krijgt Opdrachtgever digitaal de beschikking over deze algemene voorwaarden. Indien dit redelijkerwijs niet mogelijk is, zal N365 aan Opdrachtgever aangeven op welke wijze Opdrachtgever de algemene voorwaarden digitaal kan inzien.

3. Afwijking van deze algemene voorwaarden is niet mogelijk. In uitzonderlijke situaties kan van de algemene voorwaarden afgeweken worden voor zover dit expliciet en schriftelijk met N365 is overeengekomen.

4. Deze algemene voorwaarden zijn ook van toepassing op aanvullende, gewijzigde en vervolgopdrachten van Opdrachtgever.

5. De algemene voorwaarden van Opdrachtgever zijn uitgesloten.

6. Indien een of meerdere bepalingen van deze algemene voorwaarden gedeeltelijk of geheel nietig zijn of worden vernietigd, blijven de overige bepalingen van deze algemene voorwaarden in stand, en zal de nietige/vernietigde bepaling(en) vervangen worden door een bepaling met dezelfde strekking als de originele bepaling.

7. Onduidelijkheden over de inhoud, uitleg of situaties die niet geregeld zijn in deze algemene voorwaarden, dienen beoordeeld en uitgelegd te worden naar de geest van deze algemene voorwaarden.

8. De toepasselijkheid van de artikelen 7:404 BW en 7:407 lid 2 BW is expliciet uitgesloten.

9. Indien in deze algemene voorwaarden wordt verwezen naar zij/haar, dient dit tevens te worden opgevat als een verwijzing naar hij/hem/zijn, indien en voor zover van toepassing.

10. In het geval N365 niet steeds naleving van deze algemene voorwaarden heeft verlangd, blijft zij haar recht behouden om geheel of ten dele nakoming van deze algemene voorwaarden te vorderen.

Artikel 3 – Totstandkoming van de Overeenkomst

1. De Overeenkomst komt tot stand op het moment dat Opdrachtgever een Aanbod c.q. Overeenkomst van N365 heeft aanvaard door een ondertekend exemplaar (in gescand of origineel) aan N365 te retourneren, dan wel een expliciet en ondubbelzinnig akkoord geeft op het Aanbod per e-mail.

2. N365 heeft het recht om de (ondertekende) Overeenkomst te herroepen binnen 5 werkdagen na ontvangst van de aanvaarding.

3. N365 is niet gehouden aan een Aanbod indien Opdrachtgever redelijkerwijs had kunnen verwachten of heeft moeten begrijpen of behoorde te begrijpen dat het Aanbod een kennelijke vergissing of verschrijving bevat. Aan deze vergissing of verschrijving kan Opdrachtgever geen rechten ontlenen. Eventuele gegevens in het aanbod zijn slechts een indicatie en kunnen geen grond zijn voor enige schadevergoeding of het ontbinden van de Overeenkomst. Aanbiedingen of offertes gelden niet automatisch voor vervolgopdrachten.

4. Indien Opdrachtgever een reeds bevestigde opdracht annuleert, worden de reeds daadwerkelijk gemaakte kosten (inclusief de bestede tijd) in rekening gebracht bij Opdrachtgever.

5. Indien de Overeenkomst door meerdere Opdrachtgevers wordt aangegaan, is elke Opdrachtgever afzonderlijk hoofdelijk aansprakelijk voor de nakoming van alle uit de Overeenkomst voortvloeiende verplichtingen.

Artikel 4 – Duur van de Overeenkomst

1. De Overeenkomst kan worden aangegaan voor een eenmalige dienst en in de vorm van een abonnement voor het voeren van de financiële boekhouding. Het abonnement heeft een minimale duur van 2 jaar (24 maanden), tenzij anders overeengekomen.

2. Tussentijdse beëindiging van het abonnement is uitgesloten tenzij anders overeengekomen. Het is slechts mogelijk om het abonnement tussentijds te beëindigen indien Opdrachtgever zijn onderneming staakt en niet (in)direct betrokken is bij de heroprichting van een andere onderneming en/of het op enige andere wijzen ontplooien van zakelijke activiteiten. Opdrachtgever is daarbij gehouden om 50% van de resterende abonnementskosten te voldoen.

3. Zowel Opdrachtgever als N365 kan de Overeenkomst ontbinden op grond van een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst indien de andere partij schriftelijk in gebreke is gesteld en haar een redelijke termijn is gegeven tot nakoming van haar verplichtingen en zij alsnog verzuimt haar verplichtingen alsdan correct na te komen. Hieronder worden tevens verstaan de betalings- en medewerkingsverplichtingen van Opdrachtgever.

4. De ontbinding van de Overeenkomst laat de betalingsverplichtingen van Opdrachtgever onverlet voor zover N365 ten tijde van de ontbinding reeds werkzaamheden heeft verricht of prestaties heeft geleverd. Opdrachtgever dient na ontbinding van de overeenkomst de overeengekomen nog resterende abonnementskosten te voldoen.

5. Opzegging is mogelijk met inachtneming van een opzegtermijn van minimaal vier maanden voor afloop van de abonnementsperiode. Zonder tijdige opzegging wordt de overeenkomst te zijn verlengde voor een periode van minimaal 2 jaar (24 maanden).

6. Zowel Opdrachtgever als N365 kan de Overeenkomst zonder nadere ingebrekestelling geheel of gedeeltelijk schriftelijk met onmiddellijke ingang opzeggen ingeval een der partijen in surséance van betaling verkeert, faillissement is aangevraagd of de betreffende onderneming eindigt door liquidatie. Indien een situatie zoals hierboven vermeld zich voordoet, is N365 nimmer gehouden tot restitutie van reeds ontvangen gelden en/of schadevergoeding.

7. Na afloop van de Overeenkomst met N365 is het Opdrachtgever niet toegestaan om gebruik te maken van software applicaties die N365 aan Opdrachtgever ter beschikking heeft gesteld.

8. Na afloop van de abonnementsperiode hoeft de opdrachtgever geen abonnementskosten meer te voldoen en hoeft N365 geen werkzaamheden meer te verrichten. Indien de opdrachtgever na afloop van de abonnementsperiode alsnog wil dat N365 bepaalde werkzaamheden oppakt dan zullen hiervoor aanvullende prijsafspraken tussen N365 en opdrachtgever worden gemaakt.

Artikel 5 – Uitvoering van de dienstverlening

1. N365 zal zich inspannen om de overeengekomen dienst met de grootst mogelijke zorgvuldigheid uit te voeren zoals van een goed dienstverlener verlangd mag worden. N365 staat in voor een professionele en onafhankelijke dienstverlening. Alle Diensten worden uitgevoerd op basis van een inspanningsverbintenis, tenzij expliciet en schriftelijk een resultaat is overeengekomen welke uitvoerig is beschreven.

2. De Overeenkomst op basis waarvan N365 de Diensten uitvoert, is leidend voor de omvang en de reikwijdte van de dienstverlening. De Overeenkomst zal alleen worden uitgevoerd ten behoeve van Opdrachtgever. Derden kunnen geen rechten ontlenen aan de inhoud van de uitgevoerde Diensten in verband met de Overeenkomst.

3. De door Opdrachtgever verstrekte informatie en gegevens zijn de basis waarop de door N365 aangeboden diensten en de prijzen zijn gebaseerd. N365 heeft het recht haar dienstverlening en haar prijzen aan te passen indien de verstrekte informatie onjuist en/of onvolledig blijkt te zijn.

4. Bij de uitvoering van de Diensten is N365 niet verplicht of gehouden om de aanwijzingen van Opdrachtgever op te volgen indien daardoor de inhoud of omvang van de overeengekomen Diensten wordt gewijzigd. Indien de aanwijzingen nadere werkzaamheden opleveren voor N365, is Opdrachtgever gehouden om de aanvullende bijkomende kosten te vergoeden.

5. N365 is gerechtigd om voor de uitvoering van de Diensten naar eigen inzicht derden in te schakelen.

6. Indien de aard en de duur van de opdracht dit vereisen, houdt N365 Opdrachtgever tussentijds via de overeengekomen wijze op de hoogte van de voortgang.

7. De uitvoering van de Diensten is gebaseerd op de door Opdrachtgever verstrekte informatie. Indien de informatie gewijzigd dient te worden, kan dit gevolgen hebben voor een eventuele vastgestelde planning. Nimmer is N365 aansprakelijk voor het bijstellen van de planning. Indien de aanvang, voortgang of oplevering van de Diensten wordt vertraagd doordat bijvoorbeeld Opdrachtgever niet of niet tijdig, of niet in het gewenste formaat alle gevraagde informatie heeft aangeleverd, onvoldoende medewerking verleent, een eventueel voorschot niet tijdig is ontvangen door N365 of er door andere omstandigheden, welke voor rekening en risico van Opdrachtgever komen, sprake is van vertraging heeft N365 recht op een redelijke verlenging van de (op)leveringstermijn. Alle schade en bijkomende kosten als gevolg van vertraging door een oorzaak zoals hierboven genoemd komen voor rekening en risico van Opdrachtgever.

8. Opdrachtgever verleent telkens en volledig medewerking aan de verplichtingen die voor N365 voortvloeien uit de toepasselijke regelgeving. Opdrachtgever is ermee bekend dat N365 onder meer, doch niet uitsluitend:

a. op grond van geldende wet- en regelgeving verplicht kan zijn om bepaalde, in die wet- en regelgeving omschreven en tijdens de uitvoering van zijn Werkzaamheden bekend geworden, transacties te melden aan de daarvoor van overheidswege ingestelde autoriteiten;

b. op grond van geldende wet- en regelgeving in bepaalde situaties een fraudemelding zal moeten doen;

c. krachtens geldende wet- en regelgeving verplicht kan zijn om een onderzoek naar de (identiteit van) Opdrachtgever te doen;

d. N365 sluit iedere aansprakelijkheid uit voor schade die ontstaat bij Opdrachtgever ten gevolge van het voldoen door N365 aan de voor hem geldende wet- en (beroeps)regelgeving.

9. N365 kan haar dienstverlening op locatie van Opdrachtgever verrichten. Tevens kan de dienstverlening online plaatsvinden. Als N365 op locatie van Opdrachtgever werkzaamheden verricht, draagt Opdrachtgever zorg voor een geschikte werkplek die voldoet aan de wettelijk gestelde ARBO-normen en aan andere toepasselijke regelgeving met betrekking tot arbeidsomstandigheden. Opdrachtgever moet ervoor zorgdragen dat Opdrachtnemer in dat geval wordt voorzien van kantoorruimte en overige faciliteiten die naar het oordeel van N365 noodzakelijk of nuttig zijn om de Overeenkomst uit te voeren en die voldoen aan alle daaraan te stellen (wettelijke) vereisten. Met betrekking tot beschikbaar gestelde (computer)faciliteiten is Opdrachtgever verplicht voor continuïteit zorg te dragen onder meer door middel van afdoende back-up, veiligheid en viruscontrole procedures.

Artikel 6 – Verplichtingen Opdrachtgever

1. Opdrachtgever is verplicht alle door N365 verzochte informatie alsmede relevante bijlagen en aanverwante informatie en gegevens tijdig en/of voor aanvang van de werkzaamheden en in de gewenste vorm te verstrekken ten behoeve van een juiste en doelmatige uitvoering van de Overeenkomst. Bij gebreke hiervan kan het voorkomen dat N365 niet in staat is een volledige uitvoering en/of oplevering van de betreffende stukken te realiseren. De gevolgen van een dergelijke situatie komen te allen tijde voor rekening en risico van Opdrachtgever.

2. N365 kan, indien dit nodig is voor de uitvoering van de Overeenkomst, verzoeken om aanvullende informatie. Bij gebreke hiervan is N365 gerechtigd om haar werkzaamheden op te schorten totdat de informatie is ontvangen, zonder gehouden te zijn tot vergoeding van enige schadevergoeding uit welke hoofde dan ook jegens Opdrachtgever. Ingeval van gewijzigde omstandigheden dient Opdrachtgever dit direct, dan wel uiterlijk 3 werkdagen nadat de wijziging bekend is geworden, kenbaar te maken aan N365.

3. Indien overeengekomen is dat N365 de belastingaangifte voor Opdrachtgever zal doen, dan dient Opdrachtgever N365 hiervoor te machtigen. Indien een machtiging uitblijft, is N365 gerechtigd om de uitvoering van die Dienst op te schorten, zonder gehouden te zijn tot vergoeding van enige door Opdrachtgever geleden schade.

4. Opdrachtgever dient ervoor zorg te dragen dat bij aanvang van de Overeenkomst de administratie volledig is, dat wil zeggen het grootboek (de beginbalans) aansluit op de jaarcijfers van het voorgaande jaar en dat subadministraties aansluiten op het grootboek en dat alle overige informatie welke N365 op enigerlei wijze nodig heeft voor het uitvoeren van haar Diensten voorhanden zijn. Indien de administratie bij aanvang niet volledig is, dan zal N365 de hiermee benodigde extra tijd op nacalculatiebasis doorberekenen.

Artikel 7 – Adviezen

1. N365 kan indien daartoe opdracht is gegeven een advies, plan van aanpak, rapportage, planning en/of verslaglegging opstellen. De inhoud hiervan is niet bindend en slechts adviserend van aard, doch zal N365 de op haar rustende zorgplichten in acht nemen. Opdrachtgever beslist zelf en op eigen verantwoordelijkheid of zij de adviezen opvolgt.

2. De door N365 verstrekte adviezen, in welke vorm dan ook, zijn nimmer aan te merken als fiscaal en/of juridisch advies. Ook indien N365 Opdrachtgever bijstaat bij onderhandelingen is dit advies nimmer fiscaal en/of juridisch advies.

3. Opdrachtgever is op eerste verzoek van N365 verplicht om door haar verstrekte voorstellen te beoordelen. Indien N365 wordt vertraagd in haar werkzaamheden, doordat Opdrachtgever niet of niet tijdig een beoordeling geeft op een door N365 gedaan voorstel, is Opdrachtgever te allen tijde zelf verantwoordelijk voor de hierdoor ontstane gevolgen, zoals vertraging.

4. De aard van de dienstverlening brengt met zich mee dat het resultaat te allen tijde afhankelijk is van externe factoren die de rapportages en adviezen van N365 kunnen beïnvloeden, zoals de kwaliteit, juistheid en tijdige aanlevering van benodigde informatie en gegevens van Opdrachtgever en diens medewerkers. Het advies is gebaseerd op de stand van de in Nederland geldende regelgeving en rechtspraak, zoals die redelijkerwijs bekend mag worden verondersteld bij N365 op het moment van het uitbrengen van het advies. Bij het uitbrengen van het advies zal derhalve geen rekening worden gehouden met eventuele nadien optredende wijzigingen in de hiervoor bedoelde regelgeving en rechtspraak, tenzij partijen uitdrukkelijk anders zijn overeengekomen.

Artikel 8 – Aanvullende werkzaamheden en wijzigingen

1. Indien tijdens de uitvoering van de Overeenkomst blijkt dat de Overeenkomst aangepast dient te worden, of op verzoek van Opdrachtgever nadere werkzaamheden nodig zijn om tot het gewenste resultaat van Opdrachtgever te komen, is Opdrachtgever verplicht om deze aanvullende werkzaamheden te vergoeden volgens het overeengekomen (uur)tarief en/of door te verwezen wordt naar een bevoegde derde.

2. Voordat wordt gestart met het jaarwerk / opstellen jaarrekening zal door VRB worden gekeken hoeveel ruimte er nog is in het budget en of er redelijke wijs een tarief overschrijding zal gaan plaatsvinden. Indien dat wordt verwacht zal hierover voor aanvang van de werkzaamheden contact worden opgenomen met de opdrachtgever en zal worden aangegeven hoeveel tijd men nog denkt te moeten besteden, wat de verwachte kosten zijn en voor welk bedrag er een overschrijding van het budget zal zijn.

3. N365 zal in haar communicatie naar Opdrachtgever duidelijk zijn welke werkzaamheden buiten de genoemde abonnementsprijs vallen en waarvoor Opdrachtgever extra dient te betalen.

Artikel 9 – Prijzen en betaling

1. Alle prijzen zijn in beginsel exclusief omzetbelasting (btw), en ex reiskosten, tenzij anders overeengekomen.

2. N365 voert haar dienstverlening uit conform een overeengekomen eenmalig tarief dan wel een maandelijks abonnement voor het verrichten van de financiële boekhouding voor haar cliënten.

3. Alvorens aanvang wordt gemaakt met de dienstverlening dient Opdrachtgever opstartkosten te voldoen. Deze kosten hangen af van de gewenste begeleiding van de opdrachtgever door N365 tijdens het eerste jaar.

4. De kosten van het abonnement worden op basis van automatische incasso maandelijks geïncasseerd. Indien er sprake is van meerwerk, kunnen de maandelijkse (abonnement)kosten hoger uitvallen dan het vaste tarief.

5. In geval van automatische incasso heeft Opdrachtgever hier door ondertekening van de machtiging expliciet toestemming voor verleend.

6. Na het beëindigen van de Overeenkomst is N365 gerechtigd afrondingskosten van 10% van de jaarlijkse kosten in rekening te brengen bij Opdrachtgever.

7. N365 is gerechtigd om extra kosten in rekening te brengen indien de volgende gebeurtenissen plaatsvinden:

a. belastingcontrole omtrent de belastingaangifte of administratie van Opdrachtgever; b. vragen vanuit de Belastingdienst omtrent de belastingaangifte van Opdrachtgever.

8. Opdrachtgever is verplicht de kosten van derden, die na goedkeuring van Opdrachtgever door N365 ingezet worden, volledig te vergoeden tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen.

9. Partijen kunnen overeenkomen dat Opdrachtgever een voorschot dient te betalen. Indien een voorschot is overeengekomen, dient Opdrachtgever het voorschot te betalen alvorens een aanvang wordt gemaakt met de uitvoering van de dienstverlening.

10. Opdrachtgever kan geen rechten of verwachtingen ontlenen aan een vooraf afgegeven begroting, tenzij partijen uitdrukkelijk anders zijn overeengekomen.

11. N365 is gerechtigd om de geldende prijzen en tarieven jaarlijks te verhogen conform de geldende inflatie tarieven of door toenemende werkzaamheden die VRB voor de opdrachtgever moet verrichten.

12. Opdrachtgever dient deze kosten ineens, zonder verrekening of opschorting, binnen de opgegeven betaaltermijn zoals vermeld op de factuur te voldoen op het aan haar kenbaar gemaakte

rekeningnummer en gegevens van N365. In geval van liquidatie, insolventie, faillissement, onvrijwillige liquidatie of verzoek tot betaling jegens Opdrachtgever wordt de betaling en alle andere verplichtingen van Opdrachtgever uit hoofde van de Overeenkomst onmiddellijk opeisbaar.

13. In geval van een betalingsachterstand van minimaal twee maanden heeft N365 het recht om het online account van Opdrachtgever te blokkeren. Alvorens N365 het account van Opdrachtgever zal blokkeren, zal N365 tijdig een betalingsherinnering sturen. In geval van een blokkade, dient Opdrachtgever N365 te vergoeden indien Opdrachtgever opnieuw toegang wenst te verkrijgen tot het online account.

Artikel 10 – Privacy, gegevensverwerking en beveiliging

1. N365 gaat zorgvuldig om met de (persoons)gegevens van Opdrachtgever en zal deze slechts conform de geldende normen gebruiken. Indien daartoe gevraagd zal N365 de betrokkene hierover informeren.

2. Opdrachtgever is zelf verantwoordelijk voor de verwerking van gegevens die met gebruikmaking van een dienst van N365 verwerkt worden. Opdrachtgever staat er tevens voor in dat de inhoud van de gegevens niet onrechtmatig is en geen inbreuk maakt op enige rechten van derden. In dit kader vrijwaart Opdrachtgever N365 tegen elke (rechts)vordering welke verband houdt met deze gegevens of de uitvoering van de Overeenkomst.

3. Indien N365 op grond van de Overeenkomst dient te voorzien in beveiliging van informatie, zal deze beveiliging voldoen aan de overeengekomen specificaties en een beveiligingsniveau dat, gelet op de stand van de techniek, de gevoeligheid van de gegevens, en de daaraan verbonden kosten, niet onredelijk is.

Artikel 11 – Opschorting en ontbinding

1. N365 heeft het recht om de ontvangen of door haar gerealiseerde gegevens, databestanden en meer onder zich te houden indien Opdrachtgever nog niet (volledig) aan haar betalingsverplichtingen heeft voldaan. Dit recht blijft onverminderd van kracht indien een voor N365 gegronde reden zich voordoet hetgeen opschorting in dat geval rechtvaardigt.

2. N365 is bevoegd de nakoming van de op haar rustende verbintenissen op te schorten zodra Opdrachtgever in verzuim is met de nakoming van enige uit de Overeenkomst voortvloeiende verbintenis, te late betaling van haar facturen daaronder begrepen. De opschorting zal terstond aan Opdrachtgever schriftelijk worden bevestigd.

3. N365 is in dat geval niet aansprakelijk voor schade, uit welke hoofde dan ook, als gevolg van het opschorten van haar werkzaamheden.

4. De opschorting (en/of ontbinding) heeft geen invloed op de betalingsverplichtingen van Opdrachtgever voor reeds uitgevoerde werkzaamheden. Bovendien is Opdrachtgever verplicht om N365 te vergoeden voor elk financieel verlies dat N365 lijdt als gevolg van het in gebreke blijven van Opdrachtgever.

Artikel 12 – Overmacht

1. N365 is niet aansprakelijk wanneer zij ten gevolge van een overmacht situatie haar verplichtingen op grond van de Overeenkomst niet kan nakomen.

2. Onder overmacht aan de zijde van N365 wordt in elk geval verstaan, maar is niet beperkt tot: (i) overmacht van toeleveranciers van N365, (ii) het niet naar behoren nakomen van verplichtingen van

toeleveranciers die door Opdrachtgever of diens derden aan N365 zijn voorgeschreven of aanbevolen, (iii) gebrekkigheid van programmatuur of eventuele bij de uitvoering van de dienst betrokken derden, (iv) overheidsmaatregelen, (v) storing van elektriciteit, internet, datanetwerk- en/of telecommunicatiefaciliteiten, (vi) ziekte van werknemers van N365 of door haar ingeschakelde adviseurs en (vii) overige situaties die naar het oordeel van N365 buiten haar invloedssfeer vallen die de nakoming van haar verplichtingen tijdelijk of blijvend verhinderen.

3. In geval van overmacht hebben beide Partijen het recht om de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden. Alle kosten gemaakt vóór de ontbinding van de Overeenkomst zullen in dat geval door Opdrachtgever worden betaald. N365 is niet verplicht om Opdrachtgever te vergoeden voor eventuele verliezen die zijn veroorzaakt door een dergelijke herroeping.

Artikel 13 – Beperking van aansprakelijkheid

1. Indien enig resultaat dat is vastgelegd in de Overeenkomst niet wordt bereikt, wordt een tekortkoming van N365 alleen geacht te bestaan indien N365 dit resultaat bij het aanvaarden van de Overeenkomst uitdrukkelijk heeft beloofd.

2. Indien sprake is van toerekenbare tekortkoming van N365, is N365 uitsluitend gehouden tot betaling van enige schadevergoeding indien Opdrachtgever N365 binnen 14 dagen na ontdekking van de tekortkoming in gebreke heeft gesteld en N365 deze tekortkoming vervolgens niet binnen een redelijke termijn heeft hersteld. De ingebrekestelling dient schriftelijk te zijn ingediend en bevat een dusdanige nauwkeurige omschrijving/onderbouwing van de tekortkoming, zodat N365 in staat is om adequaat te reageren.

3. Indien het verrichten van Diensten door N365 leidt tot aansprakelijkheid van N365, is die aansprakelijkheid beperkt tot het totale bedrag per opdracht, of ingeval van een duurovereenkomst het bedrag dat in de afgelopen 12 maanden voorafgaand aan de schadeveroorzakende gebeurtenis is gefactureerd, doch slechts ten aanzien van de door Opdrachtgever geleden directe schade tenzij de schade het gevolg is van opzet of aan opzet grenzende roekeloosheid zijdens N365. Onder directe schade wordt verstaan: redelijke kosten gemaakt ter beperking of voorkoming van directe schade, de vaststelling van de schadeoorzaak, de directe schade, de aansprakelijkheid en de wijze van herstel. De aansprakelijkheid van N365 is in ieder geval beperkt tot het schadebedrag dat door de verzekeringsmaatschappij maximaal wordt uitgekeerd per gebeurtenis per jaar.

4. N365 sluit uitdrukkelijk alle aansprakelijkheid uit voor gevolgschade. N365 is niet aansprakelijk voor indirecte schade, bedrijfsschade, winstderving en/of geleden verlies, gemiste besparingen, schade door bedrijfsstagnatie, vermogensverliezen, vertragingsschade, renteschade en immateriële schade.

5. Opdrachtgever vrijwaart N365 voor alle aanspraken van derden als gevolg van een gebrek ten gevolge van een dienst die door Opdrachtgever aan een derde is geleverd en mede bestond uit door N365 geleverde Diensten, tenzij Opdrachtgever kan aantonen dat de schade uitsluitend is veroorzaakt door de dienst van N365.

6. Indien Opdrachtgever zelf de administratie en btw-aangifte verzorgt, is N365 niet verantwoordelijk voor de inhoud en juistheid van de desbetreffende btw-aangiftes. Indien Opdrachtgever zelf de administratie en btw-aangifte verzorgt, vallen werkzaamheden die voortkomen uit het controleren van een (onjuiste) btw-aangiften en/of onjuiste toepassing van de btw-regels niet onder de standaard werkzaamheden van N365 en zullen deze additionele werkzaamheden onder meerwerk

vallen en in rekening worden gebracht. Tevens is N365 niet verantwoordelijk voor het indienen van btw-suppleties, tenzij nadrukkelijk anders is afgesproken.

7. Indien N365 belastingaangifte doet voor Opdrachtgever, op basis van door Opdrachtgever onvolledige en/of onjuist verstrekte informatie vormt dit nimmer een grond voor aansprakelijkheid van N365. Additionele werkzaamheden die voortkomen uit onvolledige en/of onjuist verstrekte informatie vallen onder meerwerk en zullen in rekening worden gebracht.

8. Aan de genoemde te verwachten belastingbedragen van N365 richting Opdrachtgever kunnen geen rechten worden ontleend.

9. In het geval dat N365 betalingen klaarzet voor Opdrachtgever, blijft Opdrachtgever verantwoordelijk voor de juistheid van de ontvanger, bedragen en rekeningnummers van de betalingen, daar Opdrachtgever zelf als laatste stap in het proces de betalingen accordeert.

10. N365 is niet aansprakelijk voor aanmaningen en boetes van derden die Opdrachtgever ontvangt.

11. N365 is steeds bevoegd de schade van Opdrachtgever zoveel mogelijk te beperken of ongedaan te maken, waartoe Opdrachtgever alle medewerking zal verlenen.

12. Enige door N365 opgeleverde adviezen, op basis van door Opdrachtgever onvolledige en/of onjuist verstrekte informatie is nimmer grond voor aansprakelijkheid van N365.

13. De inhoud van het opgeleverde advies van N365 is niet bindend en slechts adviserend van aard. Opdrachtgever beslist zelf en op eigen verantwoordelijkheid of zij de voorstellen en hierin genoemde adviezen van N365 opvolgt. Alle gevolgen voortvloeiend uit de opvolging van het advies komen voor rekening en risico van Opdrachtgever. Opdrachtgever is te allen tijde vrij om haar eigen keuzes te maken die afwijken van het (op)geleverde advies van N365. N365 is niet gehouden aan enige vorm van restitutie indien dit het geval is.

14. Indien door of namens Opdrachtgever een derde wordt ingeschakeld, is N365 nimmer aansprakelijk voor het handelen en adviezen van de door Opdrachtgever ingeschakelde derde alsmede het verwerken van resultaten (van opgestelde advies) van de door Opdrachtgever ingeschakelde derde in N365 haar eigen advies.

15. N365 staat niet in voor een juiste en volledige overbrenging van de inhoud van en door/namens N365 verzonden e-mail, noch voor de tijdige ontvangst ervan.

16. Elke aansprakelijkheid van N365 vervalt uiterlijk 60 maanden (5 jaar) nadat de fiscale aangiftes van het desbetreffende boekjaar zijn ingediend, te vermeerderen met de termijn waarvoor uitstel is verleend.

17. Elke aansprakelijkheid van N365 vervalt indien Opdrachtgever bij een eventuele belastingcontrole over het betreffende tijdvak N365 niet in de gelegenheid heeft gesteld hierbij aanwezig te zijn, voorts in het geval Opdrachtgever N365 niet in de gelegenheid heeft gesteld de betreffende tekortkoming te herstellen en in het geval verdere werkzaamheden naar aanleiding van c.q. in verband met die tekortkoming hebben plaatsgevonden zonder dat Opdrachtgever N365 daarbij betrokken heeft.

18. Opdrachtgever dient de in dit artikel genoemde tekortkomingen te melden binnen één maand, nadat hij/zij hiervan op de hoogte is gekomen, dan wel redelijkerwijs had moeten zijn, bij gebreke waarvan iedere aansprakelijkheid van N365 is uitgesloten.

Artikel 14 – Geheimhouding

1. N365 en Opdrachtgever verplichten zich tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die is verkregen in het kader van een opdracht. De vertrouwelijkheid vloeit voort uit de opdracht en moet tevens worden aangenomen indien men redelijkerwijs kan verwachten dat het om vertrouwelijke informatie gaat. De geheimhouding is niet van toepassing indien de betreffende informatie reeds openbaar/algemeen bekend is, de informatie niet vertrouwelijk is en/of de informatie niet gedurende de Overeenkomst bij Opdrachtgever aan N365 bekend gemaakt is en/of op andere wijze door N365 is verkregen.

2. In het bijzonder ziet de geheimhouding op door N365 opgestelde adviezen, rapportages, ontwerpen, werkwijze en/of verslaglegging aangaande de opdracht van Opdrachtgever. Het is Opdrachtgever uitdrukkelijk verboden de inhoud hiervan te delen met medewerkers die niet bevoegd zijn hiervan kennis te nemen en met (onbevoegde) derden. Voorts betracht N365 steeds de vereiste zorgvuldigheid in de omgang met alle bedrijfsgevoelige informatie door Opdrachtgever verstrekt.

3. Indien N365 op grond van een wettelijke bepaling of een gerechtelijke uitspraak gehouden is de vertrouwelijke informatie aan door de wet of bevoegde rechter of aangegeven derde (mede) te verstrekken en N365 zich niet kan beroepen op een verschoningsrecht, is N365 niet gehouden tot enige schadevergoeding en geeft Opdrachtgever geen grond voor ontbinding van de Overeenkomst.

4. Voor de overdracht of verspreiding van informatie aan derden en/of publicatie van verklaringen, adviezen of producties die door N365 aan derden worden verstrekt, is de schriftelijke toestemming van N365 vereist, tenzij een dergelijke toestemming vooraf uitdrukkelijk is overeengekomen. Opdrachtgever zal N365 vrijwaren voor alle aanspraken van dergelijke derden als gevolg van het vertrouwen op dergelijke informatie die zonder de schriftelijke toestemming van N365 is verspreid.

5. De geheimhoudingsverplichting leggen N365 en Opdrachtgever ook de door hen in te schakelen derden op.

Artikel 15 – Intellectuele Eigendomsrechten

1. Alle IE-rechten en auteursrechten van N365 waaronder in ieder geval begrepen, maar niet beperkt tot alle ontwerpen, modellen, rapportages en adviezen berusten uitsluitend bij N365 en worden niet overgedragen aan Opdrachtgever tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen.

2. Indien overeengekomen is dat één of meerdere van voorgenoemde zaken c.q. werken van N365 worden overgedragen aan Opdrachtgever, is N365 gerechtigd hiervoor een aparte Overeenkomst te sluiten en een daartoe passende geldelijke vergoeding te eisen van Opdrachtgever. Een dergelijke vergoeding dient door Opdrachtgever te worden voldaan alvorens zij de betreffende zaken c.q. werken met de daarop rustende IE-rechten verkrijgt.

3. Het is Opdrachtgever verboden om alle stukken en programmatuur waarop de IE-rechten en auteursrechten van N365 rusten te openbaren en/of te vermenigvuldigen, te wijzigen of ter beschikking te stellen aan derden (waaronder gebruik met commerciële doeleinden) zonder uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van N365. Indien Opdrachtgever wijzigingen wenst aan te brengen in door N365 opgeleverde zaken, dient N365 expliciet akkoord te geven op de voorgenomen wijzigingen.

4. Het is Opdrachtgever verboden om de zaken en bescheiden waarop de intellectuele eigendomsrechten van N365 rusten anders te gebruiken dan overeengekomen in de Overeenkomst.

5. Partijen zullen elkaar informeren en gezamenlijk maatregelen nemen indien er zich een inbreuk op de IE-rechten voordoet.

Artikel 16 – Vrijwaring en juistheid van informatie

1. Opdrachtgever is zelf verantwoordelijk voor de juistheid, betrouwbaarheid en volledigheid van alle gegevens, informatie, documenten en/of bescheiden, in welke vorm dan ook die zij aan N365 verstrekt in het kader van een Overeenkomst, alsmede voor de gegevens die zij van derden heeft verkregen en welke aan N365 zijn verstrekt ten behoeve van de uitvoering van de Dienst.

2. Opdrachtgever vrijwaart N365 van elke aansprakelijkheid ingevolge het niet of niet tijdig nakomen van de verplichtingen met betrekking tot het tijdig verstrekken van alle juiste, betrouwbare en volledige gegevens, informatie, documenten en/of bescheiden.

3. Opdrachtgever vrijwaart N365 voor alle aanspraken van Opdrachtgever en door hem ingeschakelde of onder hem werkzame derden.

4. Opdrachtgever vrijwaart N365 voor alle aanspraken van derden welke voortvloeien uit de werkzaamheden verricht ten behoeve van Opdrachtgever, waaronder tevens verstaan maar niet beperkt tot intellectuele eigendomsrechten op de door Opdrachtgever verstrekte gegevens en informatie die bij het uitvoeren van de Overeenkomst gebruikt kunnen worden en/of het handelen of nalaten van Opdrachtgever jegens derde(n).

5. Indien Opdrachtgever elektronische bestanden, software of informatiedragers aan N365 verstrekt, garandeert Opdrachtgever dat deze vrij zijn van virussen en defecten.

Artikel 17 – Klachten

1. Indien Opdrachtgever niet tevreden is over de service van N365 of anderszins klachten heeft over de uitvoering van zijn opdracht, is Opdrachtgever verplicht om deze klachten zo spoedig mogelijk, maar uiterlijk binnen 7 kalenderdagen na de betreffende aanleiding dat tot de klacht heeft geleid te melden. Klachten kunnen mondeling of schriftelijk gemeld worden via mail@n365.nl met als onderwerp “Klacht”.

2. De klacht moet door Opdrachtgever voldoende onderbouwd en/of toegelicht zijn, wil N365 de klacht in behandeling kunnen nemen.

3. N365 zal zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen 7 kalenderdagen na ontvangst van de klacht inhoudelijk reageren op de klacht.

4. Partijen zullen proberen om gezamenlijk tot een oplossing te komen.

5. Klachten inzake door N365 aan Opdrachtgever verzonden facturen dienen te geschieden binnen twee weken na de op de facturen vermelde datum van verzending. Ieder recht tot klachten over facturen vervalt door overschrijding van de in dit lid genoemde termijn, tenzij Opdrachtgever op grond van door hem te stellen en te bewijzen overmacht niet binnen bedoelde termijn kennis heeft kunnen nemen van de inhoud van de facturen. In laatstbedoeld geval gaat de termijn in op de dag der kennisneming.

Artikel 18 – Toepasselijk recht

1. Op de rechtsverhouding tussen N365 en Opdrachtgever is Nederlands recht van toepassing.

2. N365 heeft het recht deze algemene voorwaarden te wijzigen en zal Opdrachtgever hiervan op de hoogte stellen.

3. In geval van vertalingen van deze algemene voorwaarden, is de Nederlandse versie leidend.

4. Alle geschillen, ontstaan door of naar aanleiding van de Overeenkomst tussen N365 en Opdrachtgever, worden beslecht door de bevoegde rechter van Rechtbank Zeeland-West-Brabant (Locatie Breda) tenzij bepalingen van dwingend recht een andere bevoegde rechter aanwijzen.

‘s-Hertogenbosch, 22 juli 2022.